米乐福瑞股份：关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，2023年9月27日，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与投资合伙企业的议案》，同意公司以自有资金1000万元作为有限合伙人参与投资宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖利晟”）。华盖利晟的目的是投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“主基金”）。

　　本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围 资产管理；投资管理；财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业管理咨询。

　　股权结构 华盖资本有限责任公司认缴出资700万元，占比70%，嘉宸伟业投资（北京）有限公司认缴出资150万元，占比15%，宁波梅山保税港区华盖康盈安股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资150万元，占比15%

　　住所 天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0344号）

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　股权结构 康辰医药股份有限公司认缴4,000万元，占比99.98%；华盖医疗投资管理（北京）有限公司认缴1万元，占比0.02%。

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；社会经济咨询服务。

　　股权结构 周鋆认缴98万元，占比98%，阎庆民认缴出资2万元，占比2%。

　　经营范围 生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。

　　股权结构 截止2023年6月30日，持股5%以上股东：王代雪持有100,888,327股，占比20.51%，重庆三峡油漆股份有限公司持有40,464,500股，占比8.23%。

　　经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　股权结构 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司认缴出资5,000万元，占比100%

　　5、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0773。

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　8、出资方式及进度：所有有限合伙人均以现金方式出资。各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求进行缴付。

　　9、合伙期限：合伙企业向工商主管部门登记的存续期限为长期。合伙企业的经营期限为自首次交割日起六（6）年，执行事务合伙人有权单方决定将合伙企业的经营期限延长两次，每次延长一（1）年。

　　10、管理方式：华盖医疗投资管理（北京）有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人及管理人。不在合伙企业层面向合伙企业的合伙人收取管理费，但合伙企业应按照主基金合伙协议的要求承担相应的管理费。

　　11、投资目的及方式：合伙企业的目的是投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）。合伙企业的投资方式包括股权/合伙份额投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。

　　现金分配：(1)普通合伙人应于可分配现金收入到达合伙企业账户之日起九十（90）日内进行分配，除非普通合伙人与特定的有限合伙人另有约定，可分配现金收入应按以下方式分配（若合伙企业账户中的现金不足分配的，优先支付顺序在先的分配项目）：1）普通合伙人单独计算其在合伙企业存续期间为实现合伙企业开办及投资收益等事项而先行垫付的资金及合理费用（如有），并有权在合伙企业财产中无息优先提取；2）若有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配。(2)除本协议另有约定外，临时投资收益、未使用出资额等其他应归属于合伙企业的现金收入应根据全体合伙人的实缴出资比例计算各合伙人的可分配收入金额，并在其之间分配。(3)为免疑义，就合伙企业自主基金取得的可分配现金收入，合伙企业将作为主基金的有限合伙人在主基金层面按照主基金合伙协议的约定承担主基金的普通合伙人应收取的绩效分成。

　　非现金收入分配：(1)在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或 2）如非现金资产所对应的标的公司未上市或非现金资产不存在公开交易价格，普通合伙人应聘请独立的第三方评估机构进行评估，并以第三方评估机构作为确定非现金分配的财产价值的依据。

　　13、投资退出：将通过以下方式最终实现退出对主基金的投资：（1）主基金的收益分配及清算；（2）普通合伙人认为合适的其他退出方式。

　　14、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　住所 北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院5号楼17层2002（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）

　　经营范围 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务。

　　股权结构 华盖医疗投资管理（北京）有限公司占比35%；北京广播集团有限公司占比35%；嘉宸伟业投资（北京）有限公司占比20%；北京九弦资本管理有限公司占比10%

　　股权结构 辽宁成大股份有限公司认缴出资3,000万元，占比30%；北京尚林创新投资管理有限公司认缴出资2,800万元，占比28%；北京广仁子路投资管理有限责任公司认缴出资2,100万元，占比21%；嘉宸伟业投资（北京）有限公司认缴出资1,000万元，占比10%；北京宇宸华泰投资管理有限公司认缴出资500万元，占比5%；宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资400万元，占比4%；宁波梅山保税港区犇焜投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资200万元，占比2%。

　　经营范围 项目投资;投资管理;企业管理;经济贸易咨询;管理咨询;投资咨询;市场调查;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）;设计、制作、代理、发布广告。

　　股权结构 北京广播集团有限公司认缴出资44,950万元，北京时间有限公司认缴出资43,780万元，北京电视产业发展集团有限公司认缴出资16,220万元，北京九弦资本管理有限公司认缴出资50万元

　　股权结构 北京亦庄国际投资发展有限公司认缴出资5,000,000万元，北京亦庄国际产业投资管理有限公司认缴出资200万元

　　住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00784

　　经营范围 一般项目:企业管理咨询;食品经营（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（销售预包装食品）;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;礼品花卉销售;广告设计、代理;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;版权代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备租赁;五金产品零售;电子产品销售;文具用品零售;照相机及器材销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;日用百货销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;体育用品及器材零售;针纺织品及原料销售;服装服饰零售;家具销售;珠宝首饰零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;饲料原料销售;钟表销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;玩具销售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;仪器仪表销售;建筑陶瓷制品销售;橡胶制品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;建筑装饰材料销售;通讯设备销售;市场营销策划;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品。

　　经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产； 食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服务、米乐M6 米乐技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构 截止2023年6月30日，持股5%以上股东情况为：浙江省中医药健康产业集团有限公司，持有535,777,040股，占比20.85%；康恩贝集团有限公司，持有218,618,171股，占比8.51%;胡季强持有133,579,085股，占比5.20%。

　　经营范围 许可项目:药品批发;药品生产;药品委托生产;药品零售;药品互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　股权结构 截止2023年6月30日，持股5%以上股东情况为：灵康控股集团有限公司持有3.4亿股，占比47.09%；陶灵萍持有4,815.72万股，占比6.68%。

　　经营范围 食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。

　　经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术培训、技术服务。

　　股权结构 广西帝恒投资有限公司认缴出资5,932万元，占比59.32%；曾茹认缴出资3,106.80万元，占比31.07%；曾钫认缴出资961.20万元，占比9.61%

　　住所 陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港4-C裙楼一层西咸新区资本超市

　　股权结构 陕西陕投资本管理有限公司认缴出资80,000万元；西咸新区风险投资有限公司认缴出资35,000万元；陕西西咸沣东创新投资管理有限公司认缴出资5,000万元；陕西西咸新区沣西发展集团有限公司认缴出资5,000万元；陕西空港临空产业投资控股有限公司认缴出资5,000万元；陕西西咸新区秦汉新城天汉投资有限公司认缴出资5,000万元；泾河新城融创风险管理有限公司认缴出资5,000万元；陕西秦创原创业投资有限公司认缴出资500万元

　　5、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座18层1802-16、经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　8、出资方式及进度：所有合伙人之出资方式均为货币。各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付，其中首次缴付的金额不低于该合伙人认缴出资额的50%，第二次缴付的金额不低于该合伙人认缴出资额的50%。

　　9、存续期限：有限合伙的期限至自首次交割日起五年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两次，每次延长一年。

　　10、管理方式：北广华盖咨询管理（北京）有限公司被选定为执行事务合伙人。华盖资本有限责任公司为基金管理人。管理费：投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人或其指定的关联方支付管理费；投资期结束后或投资期中止期间，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。

　　11、投资范围：主要投资具有前景的医疗健康领域具有投资价值的企业。采取的投资策略主要为以直接股权投资等方式投资于高成长科技创新型企业、以协议转让、大宗交易和非公开发行等方式参与上市公司投资、收购等。

　　12、投资管理：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。

　　现金分配：有限合伙经营期间的项目投资收入累计金额为 5,000万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。就临时投资收益、确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额以及其他应归属于有限合伙的现金收入的分配，应在普通合伙人合理决定的时点尽快进行分配。

　　(1)按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人按照协议约定累计收回的金额达到各合伙人向本企业缴付的全部出资。

　　(2)在上述分配后，如有剩余，应首先按照本协议约定的金额向各先前合伙人分配利息补偿款项。

　　(3)在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：有限合伙应缴资金全部到位，且各合伙人按照协议约定累计收回资金达到全部实缴出资、先前合伙人获得本协议约定的利息补偿款。

　　按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年8%的收益率（若无相反约定，本协议中关于收益率的计算均指30按单利计算）计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一次缴款通知载明的该期出资的付款日或该等实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，为该合伙人提供按照一定比例计算的收益率计算的收益）。

　　(4)在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：全体合伙人已分配投资收益达到每年8%的累计收益。向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年2%的累计收益的金额（即，全体合伙人投资收益的累计年化收益超过8%小于等于10%时，累计年化收益的8%（含8%）部分分配给全体合伙人，累计年化收益8%（不含8%）-10%（含10%）部分分配给普通合伙人作为业绩奖励）。

　　(5)在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　　除本协议另有约定外，临时投资收益、未使用出资额应根据全体合伙人的实缴出资比例计算各合伙人的可分配收入金额，并在其之间分配。除本协议另有约定外，其他应归属于有限合伙的现金收入可根据普通合伙人认为适当的其他方式在各合伙人之间进行分配。

　　非现金收入分配：在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非三分之二以上的咨询委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方（该独立第三方的聘请应经咨询委员会批准）进行评估从而确定其价值。如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。

　　15、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　本次公司参与投资产业基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，为公司的长期战略发展目标服务，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。

　　本次公司参与投资产业基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与的投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率。不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　产业基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，米乐M6 米乐同时产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　1、本次合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，不属于失信被执行人。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与华盖利晟、主基金份额认购、也未在华盖利晟、主基金中任职。公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　2、华盖利晟、主基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

　　4、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。